天津大野木邁伊茲諮詢有限公司
北京大野木邁伊茲諮詢有限公司

撤退手法の特徴

（1） 持分譲渡

1. 持分譲渡による撤退の可能性について 持分譲渡は、清算に比べ事務負担及びコストを少なくかつ短時間で行える撤退手法です。
   • 中国現地法人は安定した利益を稼得している
   • 中国現地法人が保有する資産（棚卸資産、機械設備、土地建物など）に価値がある
   • 中国現地法人に有望な販売網（顧客）を持っている
   • 中国現地法人と密接かつ友好的な協力会社がいる。
   等の状況にある場合には、買手が付く可能性がありますので、まずは持分譲渡による撤退を検討した方が良いでしょう。
2. 持分譲渡による撤退を検討する際の留意点実際のところ、第三者への持分譲渡の成立には、相手を探し、双方条件に合意する必要があることから、それほど容易にできるものではありません。
   また、持分譲渡による撤退を進めていくとしても、首尾よく相手が見つかり、買収側のデューデリジェンスを受け、条件交渉の上譲渡契約を締結し、対価決済、持分譲渡益に係る税金納税、持分譲渡手続き完了まで順調に進んでも半年近く時間を要します。
   このため、持分譲渡による撤退を進めるにあたり、上記1の可能性の検証のほか、持分譲渡手続き完了までの中国現地法人の事業継続性、資金繰り、企業価値評価上のポイント、出資者変更時における労働紛争の可能性、取引先への影響などを検証し、売却先企業の条件や、持分譲渡による撤退プランの実行期限などの検討を要します。
3. 持分譲渡手続きの留意点持分譲渡における中国側の行政手続きは、出資者変更にともなう定款変更、営業許可証の変更をはじめとした各種行政登記変更、銀行口座登録情報変更などを行うことになります。
   出資者としての権利義務の移転を対外的に明確にするためにも、営業許可証の登記情報の変更完了までは、元の出資者側でもこれらの手続きに主体的に関与された方がよいでしょう。
   また、上記行政手続き以外に、従来日本親会社から中国現地法人との間で貨物の輸出入取引、技術支援、特許権や商標権の使用許諾を行っていた場合には、持分譲渡後にこれらの契約変更を要する場合にはこれらの変更手続きも忘れずに行う必要があります。
4. 持分譲渡益課税中国現地法人の出資持分を有する日本企業が、持分譲渡により持分譲渡益が生じる場合には、10％の企業所得税が課されます。
   当該企業所得税は持分譲渡者（日本企業）に対して課されるものであり、当該持分譲渡益課税に関する申告は原則として自己申告・自主納税となりますが、日本企業独自で中国税務局への申告納税をすることは実務上難しいため、現地法人又は外部コンサルへ委託することになります。
   申告納税に当たり、納税資金をどのように送金するかが実務上問題となりますが、中国現地法人が立替納税後、日本企業から中国現地法人へ送金する方法と、現地税務局の納税口座に日本企業から直接送金する方法があります。なお、前者は中国現地法人及び中国現地法人の取引銀行の理解と協力が不可欠であり、後者は現地税務局の理解と協力が不可欠となります。
   なお、中国現地法人に多額の未処分利益がある場合、持分譲渡前に利益処分により配当金で投資資金を回収することで日本側の税負担を軽減することができる可能性もありますが、令和2年の税制改正にて子会社株式簿価減額特例が創設されていますので（一定の要件に該当する子会社からの配当金相当を子会社株式簿価を減額）、持分譲渡行う前に現地法人の資金繰り及び日本側での税務上の取り扱いを確認の上、利益配当による投資資金の回収について検討をされたほうが良いでしょう。

（2） 会社清算

持分譲渡による撤退の可能性がない場合には、解散により会社清算を行うことになります。
中国の制度上破産や特別清算もありますが、裁判所等の関与を受けることから、一般的に日系企業の多くは任意清算により会社清算を行います。

1. 会社清算のプランニング解散による会社清算に当たり、綿密なプランニングのもと時間をかけた対応がポイントとなります。
   会社清算の手続き上、大きな山は2 点あり、一つは労務、もう一つは税務です。
   労務は会社清算による整理解雇を滞りなく進めることができるか、税務は過年度申告の調査対応と日本親会社側の税務取扱いも考慮した清算処理となります。
   このため、会社清算に伴う労務リスクと税務リスクをあらかじめ把握し、これらリスクとコストを最小化する清算プランを策定し、清算コストを見積り現地法人の資金繰りも併せて検討します。
   なお、会社清算は従業員に与える心理的インパクトが大きいため、プランニングは日本親会社も現地法人も少人数の幹部社員が水面下で進めていくことになります。
2. 会社清算準備撤退の判断を行ったのち、プランニングした清算計画に基づき、従業員雇用調整、生産営業調整及び資金繰り調整など進めていきますが、会社や取引先との状況により当該調整は数か月から年単位となる場合もあります。 また、会社清算申請前に是正すべき行政手続き等がある場合には、これらの手続きについても事前準備（手続き方法と必要書類を確認の上、申請書類及び付随提出書類の事前準備など）を進めておきます。
   なお、会社清算手続きを開始する前に、現地法人総経理を中心に信頼できる幹部社員と総務財務メンバー数人で清算実務チームを事前に組成し、または清算手続き開始と同時にチームを組成できるようにしておきます。
3. 会社清算手続き会社が社内及び対外的にも会社の解散及び清算を表明した後、本格的な会社清算手続きを進めていくことになります。
   労務対応、過去の行政手続きの是正対応、会社清算行政手続き対応、税務対応、資産処分・債権回収対応、債務返済対応、取引先対応等、初動期は現地法人の清算実務チームに相当な負荷がかかります。
   労務対応、資産処分・債権回収対応、債務返済対応、取引対応の目途が立つと、あとは税務対応と会社清算の行政手続き対応がメインとなるため、この段階で清算実務チームを縮小し、最低限の人数（総経理＋総務財務スタッフなど）で残務処理に当たり、外部コンサルなどに手続きを委託している場合には現地常駐者を置かず、遠隔で対応している場合も少なくありません。
   ここ数年で会社清算の行政手続きは一部簡素化されているところもありますが、全体的にはまだ煩雑であり、一般的にはすべて完了するまで半年程度の時間を要しています。
4. 会社清算時の税務上の留意点 従来、会社清算手続きにおいて、税務登記抹消申請に当たり税務局の帳簿検査（調査）が行われるのが一般的でしたが、ここ最近、税務当局のデーターベース上で現地法人の過去の申告や各種税務手続きについて問題のないと判断された会社は、簡易抹消が認められるケースが増えてきています。
   一方で、税務当局担当者が会社清算に当たり何かしら追加納税を主張してくるケースもあることから、事前に税務リスクを把握し、税務局担当者からの指摘に合理的に説明および対応できるようにしておくことが肝要です。
   会社清算時に過去事例で指摘された事項または自主修正した事項
   • 外国籍人の個人所得税（計算間違い、日本払給与金額間違い、現物給与加算漏れ等）
   • 過年度企業所得税及び増値税申告誤り（過年度会計処理誤りに伴う修正）
   • 印紙税納税漏れ
   等の状況にある場合には、買手が付く可能性がありますので、まずは持分譲渡による撤退を検討してみましょう。